发布时间：1970-01-01 08:00:00
发布者：kaiyun
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规
和中国证监会的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
1、 2012 年 12 月 14 日，本保荐人召开立项委员会会议对本项目进行审核，
2、 2013 年 5 月 2 日至 5 日，本保荐人内部核查部门对发行人申请文件进
4、 本保荐人内核小组于 2013 年 5 月 14 日召开内核会议，对发行人首次
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
1、发行人于 2013 年 3 月 1 日召开第一届董事会第七次会议，对本次股票发
行的具体方案、这次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、
2014 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，对本次股票发行
2014 年 7 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，对本次股票发
行方案的调整、公司 2014 年半年度利润分配方案、修订上市后适用的《公司章
2015 年 1 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，对本次股票发行
2016 年 1 月 15 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，对本次股票发
2、发行人于 2013 年 3 月 24 日召开 2012 年年度股东大会，审议并通过了关
于本次股票发行上市的有关决议，包括：这次发行股票的种类和数量、发行对象、
后的现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程》（草案）、对董事
2014 年 2 月 18 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议并通过了关于
具的有关承诺和约束措施、上市后三年股东分红回报规划、修订上市后适用的《公
2014 年 8 月 6 日，发行人召开 2014 年第二次股东大会，审议并通过了关于
2015 年 2 月 12 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了关于调
2016 年 2 月 4 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了关于调整
（1） 本保荐人调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2011 年
11 月 2 日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设
（2） 本保荐人调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2005 年
9 月 2 日的有限责任公司，并于 2011 年 11 月 2 日按原账面净资产值折股整体变
3 世嘉电梯厂增资 100 万元 100 万元 苏州立信会计师事务所 苏立会验字[2003]486 号
4 世嘉电梯厂增资 350 万元 350 万元 苏州立信会计师事务所 苏立会验字[2004]1263 号
事规则》及《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
字[2016]0032 号《内部控制鉴证报告》，认为：发行人根据财政部颁发的《企业
内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2015 年 12
工作规范；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]
0031 号无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 4,940.76 万元、5,394.43 万元和
③ 本次发行前股本总额为 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
④ 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人非货币性资产（扣除土地使用权后）为 5.47
的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合有关法律和法规的规定；
报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠金额分别为 559.33 万元、541.26
务报告和审计报告，2015 年 12 月 31 日，发行人流动比率为 2.53，速动比率为
2.25，母公司资产负债率为 23.61%。本保荐人取得了发行人的相关信用记录
除董事、监事以外的其他职务，未在控制股权的人、实际控制人控制的别的企业领薪；
（1） 根据发行人 2014 年年度股东大会关于本次公开发行并上市的决议，发
行人这次发行股票募集资金拟投资于年产电梯轿厢整体集成系统 20,000 套等项
（2） 发行人这次募集资金总额预计为 22,526.76 万元。本保荐人核查了
家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（6） 发行人《募集资金管理办法》已经 2012 年年度股东大会审议通过，发
序，符合《证券互助基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
92.70%、93.54%和 89.78%，虽然公司已积极开发下游新兴业务领域，但新兴业
93.36%、93.41%和 88.96%。如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不
格出现较大幅度波动，3 系不锈钢板年平均采购价格在每吨 19,467 元与 14,294
元之间波动，冷轧、热轧钢板年平均采购价格在每吨 3,948 元与 2,948 元之间波
动，铝板年平均价格在每吨 17,046 元与 15,809 元之间波动，市场行情报价近三年总
目前，公司在经营所在地苏州市拥有自有房产面积共 27,205.04 平方米，租
泰纳在其所在地中山市的生产经营用房均为租赁，房产面积为 9,092.67 平方米，
年来，公司总体人工成本上升较快，直接人工成本占生产所带来的成本的比重从 9.38%上
升至 12.40%。如果国内用工成本持续上升，将影响企业未来的盈利能力。
截至本招股说明书签署日，王娟、韩惠明、韩裕玉合计持有公司 4,564.50
万股，占发行前总股本的 76.08%，为公司实际控制人。这次发行后，韩裕玉、
王娟及韩惠明合计仍持有的公司 4,564.50 万股，占公司这次发行后总股本的比
例将不低于 57.0563%，仍为公司实际控制人。企业存在上述实际控制人通过行
报告期内，公司经营业绩逐年提升，营业收入分别是 40,951.91 万元、
元和 5,389.19 万元。随着募集资金投资项目的实施，公司的业务以及资产将进
公司募集资金拟投向“年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等项目”和“技
术研发检测中心建设项目”，其中， 年产电梯轿厢整体集成系统 20000 套等项目”
需要新增固定资产投资 19,332.40 万元，相应计提折旧也将大幅度增长。由于募集
期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,671.76 万元、5,295.21 万元和
7,880.68 万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能会引起应收账款不
行电汇直接结算，回款周期平均为 45 天，如果结算方式未来较多采用票据方式
2013 年 9 月 25 日，公司通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，
25%的企业所得税的税率，相比执行 15%的所得税的税率，税收成本的上升将直接带
年下降 5.59%。依据公司 2016 年 1-2 月经营业绩情况预计，2016 年一季度可实
现营业收入较 2015 年同期变动幅度在-10%至 10%之间，净利润同比下降 0%-30%。
经验和设计能力向其他领域延伸，“环保稳定型光伏逆变器柜体”、“环保型密闭
式工业变频柜柜体”、“精密箱体功率模块”、“核辐射安检门”等精密箱体的系统
检验等各个生产制造流程。2012 年公司无尘车间建设完成，能够很好的满足下游高、
“江苏省高新技术企业”、“环保稳定型光伏逆变器柜工程技术研究中心”和“江
技术规范和 ISO 14001：2004 环境管理体系认证，从原材料采购、工艺设计、检
意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求（以下简
称 14 号文和 551 号文），保荐人会同会计师、发行人于 2013 年 4 月至 5 月针
对 2010-2012 年财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查，
2014 年 1-2 月，保荐人会同会计师、发行人对 2013 年财务会计信息真实性、
准确性、完整性做补充核查，2014 年 7-8 月，保荐人会同会计师、发行人
对 2014 年 1-6 月财务会计信息真实性、准确性、完整性做补充核查，2015 年
1-2 月，保荐人会同会计师、发行人对 2014 年财务会计信息真实性、准确性、
完整性做补充核查，2016 年 1 月，保荐人会同会计师、发行人对 2015 年财
人；对发行人采购和销售内控制度进行了穿行测试；对 2013 年度、2014 年度、
和 2015 年度内控执行情况做了有效性测试，并对会计师 2011 年度和 2012 年
现金收付款、现金退回内控制度文件，检查资金岗位管理人员名单和岗位分工图，
销售业务流程健全并得到一定效果执行；发行人建立了严格的资金授权、批准、审验、
定增长的驱动因素进行了访谈；查阅了发行人财务报告，分析了发行人营业收入、
收入明细表和订单列表，核查了发行了前五大客户合同、订单、出库单、签收单、
票、资金往来凭证，并分析了交易定价的公允性；核查了关联方的资金往来情况，
告期主要客户履行了函证、走访；取得发行人 2012-2016 年各年 1 月份、2011-2015
年各年 12 月份收入明细表并进行了截止性测试；访谈了发行人首席财务官，了解
人财务总监，通过访谈、抽查原始凭证等方式对现金收付的内部控制进行了核查。
交易背景的资金流出，项目组抽查了交易相关的采购订单、入库单、发票等资料，
往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，
4、保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的别的企业在申报期内最后一年与
工作底稿，现场查看 2012 年末、2013 年 6 月末在建工程，了解工程的实施进度
证券之星估值分析提示世嘉科技盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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