发布时间：1970-01-01 08:00:00
发布者：kaiyun
张朋起，鹏起科技发展股份有限公司实际控制人、时任鹏起科技发展股份有限公司董事长；
经查明，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称*ST鹏起或公司）及其子公司在未履行相关审议程序和信息公开披露义务的情况下，分别与相关方签署多份担保合同，为上海胶带橡胶有限公司（以下简称上海胶带）、北京鼎兴开翼投资管理有限公司（以下简称北京鼎兴）、洛阳乾成光电技术有限公司（以下简称洛阳乾成）、实际控制人及其部分一致行动人、公司在职或离职员工等承担巨额连带担保责任。公司因此涉及多起诉讼，面临承担重大担保责任的风险。相关违规担保情况具体如下：
上海胶带、北京鼎兴向其债权人嘉兴见闻股权互助基金合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴见闻）、郑州国投产业高质量发展基金（有限合伙）（以下简称郑州国投）负有支付5亿元股权回购价款、利息及违约金的债务。2018年9月，公司作为保证人与嘉兴见闻、郑州国投签署《保证合同》，为上海胶带、北京鼎兴上述债务提供连带责任保证担保。由于上海胶带、北京鼎兴未按期向郑州国投支付股权回购款、利息等相关款项，2018年9月26日，郑州国投对包括公司在内的担保人提起诉讼，要求其为债务人应支付的股权回购款5亿元、相应利息2532.15万元、违约金2784.2万元等承担连带清偿责任，涉案金额合计约5.55亿元，占公司2017年末净资产的11.29%，占2017年净利润的143.41%。
洛阳乾成系公司股东鹏起科技控股集团有限公司（以下简称鹏起集团）的参股子公司。2018年5月21日、7月4日，洛阳乾成与新余佑吉投资管理中心（以下简称新余佑吉）分别签署3份《借款合同》，累计向新余佑吉借款本金1.1亿元。公司于2018年5月20日、7月4日作为担保人与洛阳乾成、新余佑吉签署3份《担保函》，子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称洛阳鹏起）、洛阳彤鼎精密机械有限公司（以下简称洛阳彤鼎）、洛阳乾中新材料科技有限公司（以下简称洛阳乾中）于2018年7月10日作为担保人与洛阳乾成、新余佑吉签署3份《担保函》，为关联方洛阳乾成向新余佑吉的借款提供连带责任担保。由于上述借款到期后未及时归还，2019年4月1日，新余佑吉对洛阳乾成及包括公司在内的担保人提及诉讼，要求公司及子公司洛阳鹏起、洛阳彤鼎、洛阳乾中对洛阳乾成的债务承担连带担保责任，合计涉案金额约1.3亿元，占公司2017年末净资产的2.64%，占2017年净利润的33.6%。
2018年5月，公司作为保证人与实际控制人张朋起及其一致行动人鹏起集团和洛阳申祥电子科技有限公司（以下简称洛阳申祥）、江阴华中投资管理有限公司（以下简称江阴华投）签署《差额补足合同》，为张朋起、鹏起集团及洛阳申祥对江阴华投的股权回购债务承担差额补足义务。2018年10月13日，由于江阴华投认为与张朋起、鹏起集团及洛阳申祥的相关股权回购合同触及提前回购与违约条款，对张朋起、鹏起集团及洛阳申祥和其他多名担保人提起诉讼，要求张朋起等债务人立即履行提前回购的条款并承担违约责任，要求上市公司对债务人的全部债务承担差额补足义务，涉案金额约3.99亿元，占公司2017年末净资产的8.12%，占2017年净利润的103.10%。
2018年4月3日，公司及子公司洛阳鹏起作为担保人与自然人沈某签署《借款及担保协议》，为实际控制人张朋起对沈某的个人借款5000万元承担连带清偿责任。由于借款协议到期后张朋起未能按协议约定偿还借款，2018年11月5日，沈某对张朋起及担保人提起诉讼，要求公司及其子公司洛阳鹏起对张朋起的债务承担连带担保责任，涉案金额约6000万元，占公司2017年末净资产的1.22%，占2017年净利润的15.50%。
2018年2月，公司作为担保人与广州金融控股集团有限公司（以下简称广州金控）下属公司签署《保证担保书》，为公司和他的下属子公司的63名在职或离职员工向广州金控下属公司各500万元借款提供连带责任担保。由于各借款人未按合同约定偿还借款，2018年10月，广州金控下属公司对各借款人和包括公司在内的担保人提起诉讼，要求包括公司在内的担保人为债务人应偿还的合计3.15亿元本金及相关利息和违约金等承担连带清偿责任，涉案金额合计至少约3.15亿元，占公司2017年末净资产的6.41%，占2017年净利润的81.40%。
上述对外担保均未履行审议程序和相关信息公开披露义务，合计担保金额约14.59亿元，占公司2017年末净资产的29.68%，占2017年净利润377%。公司对外做担保导致公司已实际面临多起被要求承担担保责任的诉讼。相关诉讼目前虽然尚未审理结束或部分案件已经和解，但可能使公司承担重大债务风险和法律风险。
公司对外担保相关内部控制存在重大缺陷，严重损害中小投资者的利益，影响重大、性质恶劣。公司上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第9.11条、第9.15条和第10.2.6条等有关规定。
有关责任人方面，公司实际控制人、时任董事长张朋起违反公司决策程序和内控制度，擅自使用公司公章并以公司名义对外签署前述《保证合同》《担保函》《保证担保书》《差额补足合同》《借款及担保协议》等，为其自身及相关利益方的重大债务做担保，未向公司董事会报告上述担保事项，也未配合上市公司履行信息公开披露义务。上述违反相关规定的行为给公司带来重律风险和债务风险，严重损害了上市公司及中小股东的利益，性质恶劣。张朋起的上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控制股权的人、实际控制人行为指引》（以下简称《控制股权的人、实际控制人行为指引》）第1.4条、第1.5条、第2.4条、第2.6条、第3.1条等有关法律法规及其在《董事（监管、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任首席财务官孙潇桐作为公司财务负责人，时任董事会秘书胡湧作为公司信息公开披露事务具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有责任。上述2人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关法律法规及其在《董事（监管、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项做审核，并依据相关监管对象的申请举行了听证。
公司主要异议理由包括：一是违规担保是由张朋起个人决定并签署相关文件，未经公司董事会和股东大会审议，公司另外的董事、监事和高级管理人员不知晓，故未进行信息公开披露。二是公司在获知违规担保事项涉诉后，立即对相关事项做核实并履行信息公开披露义务。三是违规担保事项出现后，公司采取多项措施应对诉讼等。申请减轻纪律处分。
实际控制人兼时任董事长张朋起主要异议理由包括：一是由于股票市场环境、融资政策变化等客观问题造成融资困难，因此才出现以上市公司名义对外担保。二是违规担保取得的资金最终是为了支持上市公司发展。三是本人受到纪律处分对上市公司发展不利。
时任首席财务官孙潇桐、时任董事会秘书胡湧主要异议理由包括：一是履职期间公司正常的担保均合法合规，违规担保均为实际控制人故意隐瞒公司管理层与董事会，绕过公司内控制度，擅自使用公章以公司名义对外签署，其无法知情，也无法实施提醒、纠正或向监督管理的机构反映情况等手段，对其及时履行信息公开披露义务造成了实质性障碍。二是任职期间已就职责范围内的事项勤勉尽责，印章管理不由其负责。三是获知违规担保事项涉诉后，要求公司及时进行信息公开披露，做好案件核查，积极努力配合监管部门调查。四是已提议董事会认真研究相关解决方案，尽力完善公司内控制度。时任董事会秘书胡湧还提出，其在公司任职时间比较短，未受到过监管处分。
一是公司、实际控制人暨时任董事长张朋起提出的异议理由不成立。张朋起擅自使用公司公章，严重违反了公司内控制度，亦表明公司重大事项审议、公章管理、信息公开披露管理等内控制度存在重大缺陷，内控运行失效；公司在相关担保诉讼发生后及监管部门多次问询后均未及时对外披露，仅在担保诉讼风险爆发后才对外披露；公司虽辩称已采取一定的措施应对，但目前相关违规担保尚未解除，其并未采取比较有效措施减轻违反相关规定的行为的损害后果；外部环境导致融资困难不能成为实际控制人违规担保的正当理由，作为公司大股东，应依法依规履行职责；实际控制人违规担保所得资金是否用于上市公司发展，不影响其违规性质。
二是时任首席财务官孙潇桐、时任董事会秘书胡湧所提出的异议理由部分成立，酌情予以考虑。公司内控制度存在比较大缺陷，上述两名责任人未能勤勉尽责，负有一定责任，不能以不知情、不负责印章管理等为由免除责任；但考虑到违规担保均为实际控制人张朋起未遵守公司内控制度，擅自使用公章以公司名义对外签署，另外的董事、监事和高级管理人员事先可能难以知情，责任相对较轻。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关法律法规，本所做出如下纪律处分决定：对鹏起科技发展股份有限公司、实际控制人及时任董事长张朋起予以公开谴责，并公开认定张朋起5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任首席财务官孙潇桐、时任董事会秘书胡湧予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息公开披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；上市公司实际控制人应当引以为戒，严格遵守法律和法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息公开披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极努力配合上市公司做好信息公开披露工作。返回搜狐，查看更加多
