发布时间：1970-01-01 08:00:00
发布者：kaiyun
（ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“坚朗股份”）的委托，担任
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律法规，诚实守信，
潘祖祖先生曾担任广东鸿图（002101）、国民技术（300077）首次公开发行
2012年3月20日至3月23日，本保荐人质量控制部门对项目进行了现场考
2012年4月5日，本保荐人以电视电话会议的形式，在深圳本部及北京、上
2012年度第八次会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。参
则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规
问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、
2012年2月22日，发行人召开第一届董事会第七次会议。发行人董事共11名，
案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股
及其他相关议案，并决定于2012年3月11日召开2012年第二次临时股东大会。
2014年1月24日，发行人召开第一届董事会第十九次会议。发行人董事共11
票并上市相关事宜的议案》及其他相关议案，并决定于2014年2月12日召开2014
2014年3月31日，发行人召开第二届董事会第二次会议。发行人董事共11名，
方案的议案》、《关于修订公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方
案的议案》及其他相关议案，并决定于2014年4月18日召开2014年第二次临时股
2016年1月12日，发行人召开第二届董事会第十五次会议。发行人董事共11
相关决议有效期的议案》等相关议案，并决定于2016年1月28日召开2016年第二
2、发行人2012年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014
2012年3月11日，发行人召开2012年第二次临时股东大会。出席会议的股东
共47名，代表有表决权的股份数17,000万股，占发行人股份总数的100%。
票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方
案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、
2014年2月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会。出席会议的股东
共47名，代表有表决权的股份数17,000万股，占发行人股份总数的100%。
股票并上市方案>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首
2014年4月18日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。出席会议的股东
共47名，代表有表决权的股份数17,000万股，占发行人股份总数的100%。
行股票并上市方案的议案》、《关于修订公司申请首次公开发行股票募集资金投资
2016年1月28日，发行人召开2016年第一次临时股东大会。出席会议的股东
共45名，代表有表决权的股份数17,000万股，占发行人股份总数的100%。
的股份有限公司。2011 年 4 月 2 日，坚朗股份在东莞市工商行政管理局完成了
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且坚朗有限成立于 2003 年
管理人员，确认发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没发生重大
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
果，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具了无保留
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
是有效的，并由瑞华出具了无保留意见的瑞华核字[2015]第 48260058 号《内部
工作规范。根据瑞华出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260059 号《审计
（十七）根据瑞华出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260059 号《审
1、最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利
根据瑞华出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260059号《审计报告》，
并经本保荐人核查，发行人2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有
2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
根据瑞华出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260059 号《审计报告》，
并经本保荐人核查，发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度营业收入累计
为 5,187,972,786.07 元，超过人民币 3 亿元，经营活动产生的现金流量净额累计
经核查，发行人这次发行前的股本总额为 17,000 万元，不少于人民币 3,000
根据瑞华出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260059 号《审计报告》，
并经本保荐人核查，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人非货币性资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 25,159,117.20 元，占发行人净资产
根据瑞华出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260059号《审计报告》，
并经本保荐人核查，截至2015年9月30日，发行人未分配利润为816,408,498.22
（二十一）根据瑞华出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260059 号
《审计报告》，并经本保荐人核查，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的资产负
债率（母公司口径）为 32.29%、流动比率为 2.16，速动比率为 1.49；2014 年度，
发行人的利息保障倍数为 46.61。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续
（二十二）根据瑞华出具的标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260059 号
查了与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间存在的同业竞争和关联交易情
度放缓；另一方面也加快了房地产行业的整合和房地产市场集中度的提升。房地产
市场集中度的提升带来了建筑五金市场需求结构的变化，并使得建筑五金市场在整
2012-2014 年发行人营业收入年复合增长率为 19.71%，显示建筑五金中高端市场
发行人的实际控制人白宝鲲合计控制发行人 52.49%的股份，其中直接持有
发行人 47.19%的股份，通过其控制的坚信实业、幸源实业和坚守实业分别间接
控制发行人 2.06%、2.06%和 1.18%的股份。白宝鲲为发行人董事长兼总裁。如
锈钢、铝合金、锌合金和零配件合计占发行人生产所带来的成本的比重分别为 68.66%、
66.83%、66.09%和 64.76%。不锈钢、铝合金和锌合金价格的波动对发行人的经
近三年年末，发行人应收账款余额分别为 13,571.84 万元、25,760.26 万元和
公司应收账款余额为 83,248.96 万元，增长较快，主要是由于受建筑业季节性因
近三年，发行人应收账款周转率分别是 10.86 次、8.90 次和 6.29 次，应收账款周
络点家数分别为 221 个、229 个、275 个和 317 个。发行人的销售联络点已覆盖
的扩张，将会带来一定的市场开拓风险，进而影响到发行人业务的持续快速增长。
目前，发行人总共有两处面积合计为 3.36 万平方米的租赁房产属于生产用
厂房且未取得房产证，分别为向东莞市塘厦镇大坪股份经济合作社租赁的 2.56
上述租赁厂房面积与发行人自有的 15.39 万平方米厂房相比，面积较小，且
务局粤科高字【2010】20 号及粤科高字【2013】27 号文件，发行人于 2009 年
11 月被认定为高新技术企业，并于 2012 年通过高新技术企业复审。报告期内，
发行人执行 15%的企业所得税的税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，
于 2015 年 4 月重新申请高新技术企业资格，已通过专家评审并完成公示。如果
发行人股东包括42名自然人和3名法人，其中3名法人股东东莞市坚信实业投资有
资基金监督管理暂行办法》和《私募互助基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
一步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、
告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信
保荐机构对发行人审计截止日（2015年9月30日）后的经营状况做了以下
核查：1）查阅经会计师审阅的2015年度财务报表；2）访谈了发行人高管，了解
近期主营业务开展情况；3）查阅了发行人新签订的重大合同；4）查询了公司当
经核查，保荐人认为，财务报告审计截止日（2015 年 9 月 30 日）后，发
报告预测，全球建筑市场未来将以年均 4.9%的速度增长，至 2020 年，全球建筑
业产值将增至 12.7 万亿美元，占全球总产出的 14.6%。其中，中国、印度、俄罗
快速发展，将超越发达国家，在全球市场占据更大份额。报告估计，在 2011-2020
年间，新兴国家建筑产值将增长 110%至 7 万亿美元，占全球建筑市场的 55%。
据：2014 年，我国建筑五金出口额为 314.14 亿美元，同比增长了 11.3%。
筑物估算，门窗面积约为建筑面积的 25％。2010 年我国房屋建筑竣工面积 27.75
亿平方米，约需配套门窗 6.94 亿平方米，按目前约 1.5 平米门窗用一套五金系统
来测算，所需门窗五金 4.63 亿套。据估计，到 2015 年新建房屋所需门窗五金将
来，中高端门窗五金的市场容量在整个门窗五金市场的占比将慢慢地提高。2010
年，我国门窗五金的市场容量为 91.16 亿元，其中中高端门窗五金 29.2 亿元，占
比 32.03%；到 2015 年，我国门窗五金市场容量可接近 200 亿元，其中中高端门
2010 年国内门控五金产值约为 290 亿元，其中，地弹簧的产值 50 亿元左右，闭
门器的产值 80 亿元左右。未来随着商业地产的崛起，门控五金的未来市场发展的潜力将更
平方米；幕墙产值也自 2005 年的 620 亿元提升到 2010 年的 1,500 亿元，年平均
增长速度达到 19%。点支承玻璃幕墙是建筑幕墙中重要组成部分，占建筑幕墙产
值的 10%左右。其中，点支玻璃幕墙价值构成中金属构配件又占到 15%左右。
以此计算，点支承玻璃幕墙构配件 2010 年的需求量约为 22.5 亿元。根据中国建
筑装饰行业“十二五”发展规划纲要，2015 年我国建筑幕墙产值要达到 4,000 亿
的性能、美观、装饰等方面发挥着及其重要的作用。保守估计，在我国“十二五”期间，
不锈钢护栏构配件每年的市场规模可达到 34 亿元以上，其中中高端市场规模占
400 多亿平方米，其中 90%以上是高能耗建筑。既有建筑的修缮和节约能源改造随着
50%以上，建筑门窗的节能至关重要。目前全国既有建筑 400 亿平方米，按照 25%
的门窗面积占有率估算，意味着一个高达 100 亿平方米的既有门窗更新市场。根
据国产门窗 15 年左右的常规使用的寿命，平均每年需更新的门窗面积近 6.67 亿平方米。
发行人定位建筑五金专家，推行和逐渐完备以企业识别系统 CIS 为核心的企
五金行业的著名品牌。“坚朗”、“KIN LONG”于 2008 年被评为广东省著名
年、2014 年被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。坚朗牌门窗五金配
件（建筑门窗内平开下悬五金系统）2010 年、坚朗牌地弹簧 2011 年被广东省名
牌评价委员会授予广东省名牌产品称号。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人在国内
注册了商标 264 项，在 42 个境外国家和地区注册了商标 74 项，并取得了 3 项马
德里国际商标，为发行人品牌国际化、未来进一步拓展海外市场奠定了良好基础。
机制。发行人通过 CRM 系统，完善客户信息收集与处理，掌握市场潜在需求的
专职检测工作员 20 余名，并有从事实验工作多年且有着丰富经验的博士及高级工
程师对试验人员进行专门的技术指导。目前，该实验室的检测设备已达 150 多台，
其中发行人自行研制的 600 吨拉力试验机在吨位上处于国内同行业中领先水平。
发行人于 2009 年被认定为高新技术企业并于 2012 年通过复审，2010 年获
得广东省科学技术厅授予的《广东省民营科技公司认定证书》，2011 年获得东
幕墙的索夹装置荣获 2009 年度东莞市专利优秀奖，建筑门窗多点锁闭五金系统
荣获 2010 年东莞市科学技术进步三等奖，“高强度高耐候性建筑用锌-5%铝-混
合稀土合金（Galfan）镀层拉索产品研制”项目荣获 2013 年度“中国钢结构协
会科学技术奖”一等奖，“索穹顶结构设计与施工关键技术探讨研究”项目获得 2013
年度“中国城市规划设计研究院 CAUPD 杯”华夏建筑科技奖一等奖。2014
年 5 月，发行人与哈尔滨工业大学土木工程学院钢木学科共同组建“哈工大-坚
方标准的编制工作，已完成 99 项标准编制工作，这中间还包括 36 项国家标准、56
项行业标准和 7 项区域标准。2011 年，发行人成为广东省建筑构配件标准化技
大型企业，产品线丰富，基本可满足工程建设项目所需的各类型建筑五金的订单需求。
2014 年，发行人的订单数量超越 20 万份，其中约 1/3 为定制化订单。面对复杂
业务的稳步加快速度进行发展。近三年，发行人营业收入年复合增长率为 19.71%，净利
化和商业模式创新。2006 年发行人在销售系统上线 年发行人上线 年发行人上线 月
获得中国建筑装饰协会《全国建筑装饰行业信息化建设先进单位》称号，2009
年 10 月发行人获得广东省经济和信息化委员会等四部门评定的《广东省工业信
营销网络布局、客户关系维护以及快速市场反应等方面有着非常明显的行业竞争优势。
质和销售团队的服务水平，具体包括：1）通过入职培训、在岗培训、绩效考核、
标杆学习、企业文化宣传、CRM 应用等方式不断的提高发行人营业销售人员的素质和
262 个销售区域，目前除了西藏之外，发行人在所有地区一线城市及重点二三线 个销售联络点；在海外市场拓展方面，发行人划分有 27 个销售
区域、下设 27 个销售联络点，覆盖了中东、东南亚、印度等全球主要新兴建筑
市场。目前，“坚朗”、“KINLONG”品牌在港澳台、新加坡、迪拜、印度等
发行人以 CRM 应用为基础，依托专业化的经营销售团队、合理有效的制度安排，
对建筑实施工程单位、房地产开发商、建筑设计院、建筑顾问公司做系统跟踪服务，
龙望志于 2011 年 3 月注册为保荐代表人，截至目前尚无担任过签字保荐代
