发布时间：1970-01-01 08:00:00
发布者：kaiyun
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2017-034 金轮蓝海股份有限公司 关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、终止原募投项目并变更部分募集资金用途的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2014]43 号文)核准，金轮蓝海股份有限公司（原名“金 轮科创股份有限公司”，以下简称“金轮股份”或“公司”）于 2014 年 1 月 28 日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）3,360 万股，其中公开发行新 股数量为 3,060 万股，公司股东公开发售股份数量为 300 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.18 元。其中，公司公开发行新股共募集人民 币 219,708,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 37,825,940.00 元，实际募集资金 净额人民币 181,882,060.00 元，上述资金已于 2014 年 1 月 23 日由承销保荐人 民生证券股份有限公司存入公司在江苏银行海门支行开立的账号为 86 的账户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字[2014]第 110042 号《验资报告》验证确认。 依据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资 以下项目： 项目名称 项目核准 总投资（万元） 募集资产金额的投入（万元） 金轮科创股份有限公司 4000 海 发 核 准 吨金属针布、10000 套盖板针 [2011]14 号、海 18,211.60 18,211.60 布、25000 条带条针布及 50000 发 核 准 [2013]10 根固定盖板针布建设项目 号 项目建设期 2 年，建设期第 2 年开始投产，投产后的第 3 年达产。 （二）本次拟变更募投项目情况 本次拟终止原募投项目“金轮科创股份有限公司 4000 吨金属针布、10000 套 1 盖板针布、25000 条带条针布及 50000 根固定盖板针布建设项目”（以下简称“原 募投项目”）的投资，并变更部分募集资金人民币 11,480 万元用于新项目“成都 泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”（以下简称“新募投项目”）的建 设。新募投项目总投资 11,480 万元，项目内容为从事不锈钢冷轧装饰薄板的表 面加工和销售，由成都泓锐不锈钢有限公司（以下简称“成都泓锐”）实施，实 施地点为成都金堂淮口工业园区，计划于开始建设后 18 个月完成。 这次募集资金用途变更不构成关联交易。本次新募投项目需向政府有关部门 履行报批、登记和备案程序。截止本公告签署日，已完成项目备案，备案号为金 投资备[701]0021 号，环保部门的相关批复正在公示中。2017 年 4 月 21 日，公司第三届董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关于终止原募投项 目及变更部分募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司年度股东大会审议， 经公司股东大会审议通过后，本次终止原募投项目及变更部分募集资金用途事项 方能实施。 截至目前，公司运用 9,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用 期限不超过 12 个月，公司承诺募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投 资项目的正常进行。公司以闲置的募集资金 5000 万进行保本型的投资理财业务， 不会影响企业募投项目和日常经营的正常开展。 二、终止原募投项目并变更部分募集资金用途的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 江苏省海门市发展改革与经济信息化委员会于 2011 年 3 月 18 日出具海发核 准[2011]14 号《关于金轮科创股份有限公司 4,000 吨金属针布、10,000 套盖板针 布、25,000 条带条针布及 50,000 根固定盖板针布建设项目核准的批复》。原募投 项目总投资为 18,211.60 万元，其中，建设投资 14,712.81 万元，流动资金 3,498.79 万元。原募投项目计划投资情况如下： 序号 项目 投资金额（万元） 占总投资的比例 1 建筑工程 2,473.31 13.58% 2 设备购置 10,831.78 59.48% 3 安装工程 914.37 5.02% 4 另外的费用 493.35 2.71% 5 流动资金 3,498.79 19.21% 合计 18,211.60 100.00% 2 原募投项目建设期 2 年，第 2 年边建设边生产，第 2 年、第 3 年生产负荷分 别为 30%、70%，第 4 年达产，达产后每年将新增出售的收益 22,979.72 万元，年 总利润 4,790.21 万元。 关于原募投项目的其他详细的细节内容详见中国证监会指定信息公开披露网站巨潮资 讯网（）2014年1月9日刊载的《首次公开发行股票招 股意向书》第十三节“募集资金运用”。 截止至 2016 年 12 月 31 日，公司广泛征集资金投资项目累计使用 864.48 万元， 暂时补充流动资金 9,000 万元，购买银行打理财产的产品 5,000 万元，募集资金专项账 户余额 4,033.59 万元（含利息和银行打理财产的产品收益）。 截至 12 月 31 日，公司广泛征集资金分项目累计使用及资产形成情况如下表： 单位：万元 序号 募投项目名称 固定资产名称 已支付金额 是否形成资产 1 建筑工程 梳理器材生产车间土建 578.68 已形成 2 建筑工程 梳理器材生产车间钢结构 253.78 已形成 梳理器材生产车间工程造 2.64 已形成 3 建筑工程 价咨询费 4 建筑工程 梳理器材生产车间装饰 29.38 已形成 864.48 （二）终止原募投项目及变更部分募集资金用途的原因 近年来，纺织梳理器材市场需求虽保持增长，但增长幅度较为有限，同时前 期公司通过自有资金投入研制的设备投入生产后，新增了部分产能，并且公司通 过持续的技术改造，提升原有生产线的运行效率，提高了部分生产能力，目前已 能实现用户需求。从远期看，梳理器材行业的市场规模和发展空间相对有限，市 场需求出现持续大幅度增长的可能性较小。根据近年来的实践经验，通过技术改 造、升级原有装备来满足小幅增长的市场需求，是投入小、见效快、投入产出率 最佳的一种选择。因此，实施原募资金项目的必要性不强。2015 年金轮股份实 行并购重组，收购海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”），公司 的主营业务由原来的纺织梳理器材单一主营变成纺织梳理器材和不锈钢冷轧薄 板表面加工双主营，使得金轮股份无论是收入规模还是利润水准均得到大幅度的提高。 不锈钢行业发展空间较大，通过实施新募投项目，可在森达装饰的基础上，加快 在不锈钢行业的深耕、发展，为公司打造一个新的、更大的业绩增长点。 综合考虑公司真实的情况，为了更好的提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是 3 中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要,企业决定终止实施原募投项 目的投资，变更原募投项目对应的募集资金投资方向。 三、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和资本预算 1、项目基本情况 （1）设计产能：年加工各类高端不锈钢薄板 2 万吨； （2）征用土地：78 亩； （3）项目总投资 11480 万元，其中：固定资产投资：8491 万元，项目所需 流动资金 2989 万元 （4）项目建设期 18 个月，自项目批准后开始计算。项目达产期 3 年。 2、项目投资估算 序号 项目 投资金额（万元） 1 厂房及厂区配套设施建设费用 5,780 2 基建中的前期费用 320 3 生产线建设费用及办公用品费用 2,246 4 另外的费用 145 5 流动资金 2,989 合计 11,480 （二）项目可行性分析 1、 不锈钢行业发展空间较大。 随着时下人们对生活质量的要求慢慢的升高，慢慢的变多的不锈钢材料在工业、建筑、 家电、日用品等行业得到普遍运用；与此同时，由于不锈钢的耐蚀性大大延长了 钢材和制品的常规使用的寿命，采取不锈钢代替普通碳钢，更有助于节能减排，因此， 国家也将节约合金资源类不锈钢列入了国家鼓励类产业目录。 中国不锈钢粗钢产量 15 年间增长了 40 多倍，从 2000 年的 52.4 万吨跃升到 2015 年的 2346 万吨。根据中国特钢企业协会不锈钢分会的统计,2013 年、2014 年及 2015 年,中国不锈钢表观消费量(产量+进口量-出口量)分别为 1482.4 万吨、 1906.3 万吨和 2075.2 万吨,预计未来几年我国对不锈钢表观消费量仍将呈增长 态势。下表为 2010 年以来中国不锈钢的产量及表观消费量汇总表: 表观消费量 年度 产量（万吨） 进口（万吨） 出口（万吨） （万吨） 4 2010 年 1125.6 106.7 153.8 940.0 2011 年 1409.1 90.1 224.5 1105.6 2012 年 1608.7 77.2 206.4 1286.5 2013 年 1898.4 77.5 265.3 1482.4 2014 年 2169.2 74.8 337.7 1906.3 2015 年 2346.0 73.9 344.7 2075.2 此外，目前我国的不锈钢消费水平同发达国家和地区相比仍有很大的差距：一 是不锈钢消费总量占钢材料消费总量的比重仅为发达国家的一半；二是人均不锈钢 消费量和发达国家相比仍有不小的差距和发展空间。2015 年我国的人均不锈钢 消费量为 14.8KG，而发达国家的人均消费量超过 20KG；三是我国在不锈钢加工、 设计及应用水平上同发达国家相比仍有差距。 同时，考虑到我国东西部发展不均衡，随着产品的更新、西部市场的发展以 及消费结构的调整，我国的不锈钢市场将会再次迎来一个消费高峰，不锈钢行业 的发展空间较大。 2、 项目具备较强的竞争优势。 金轮股份在实施本项目时具备诸多的竞争优势： 一是上市公司平台优势。金轮股份通过在中小板挂牌上市，企业的整体实力 得到了较大增强，企业的知名度和美誉度也得到了很大的提升，具备了开展本项 目所需要的人力、物力和财力。 二是拥有在国内高端不锈钢装饰板领域处于领头羊的全资子公司森达装 饰。森达装饰在不锈钢装饰薄板行业无论是技术实力、工艺水平还是市场占有率 均处于领先水平，金轮股份成功收购森达装饰，使得金轮股份在实施新募投项目 时有了一个好的支点，使新募投项目在生产技术和市场开拓方面具有先占优势， 项目拟建的 2 万吨产能，较好地解决了目前森达产能不足的问题，因此新募投项 目实施过程中的市场压力较小，新募投项目开展的难度相比来说较低。加上新募投项 目选用设备更先进，内部规划、布局等更科学、合理，新募投项目建成后将具有 较高的市场竞争力。 三是可在金轮股份不锈钢板块内形成协同优势。金轮股份在新募投项目实施 后，连同全资子公司钢聚人、森达装饰及参股的浙江金海顺金属科技有限公司， 共有四家上规模的不锈钢冷轧薄板加工贸易企业，年加工能力超过 20 万吨，全 部达产后年产值将超过 30 个亿，成为不锈钢表面加工领域具影响力的公司集团。 5 跨区域的市场布局、更多的研发技术投入、更强的上游议价能力可使得金轮股份 在不锈钢板块内形成较为强大的协同优势，从而逐步提升竞争力。 3、 西南地区市场容量较大，足以容纳和消化项目新增的产能。 成都是西南地区不锈钢原材料的主要散地，辐射范围有四川、重庆、贵州、 西藏和陕西的部分地区。随着西南地区经济的发展，西南地区对不锈钢原材料的 需求也在快速增加，在成都建设加工中心，将对金轮股份不锈钢板块开拓西南客 户发挥及其重要的作用。 森达装饰的主要客户为电梯企业。目前国内的多家大型的电梯企业康力、西 子孚信、快速、奥的斯、通洋机电、博森等企业都已在西南地区建厂并投产，西 南地区将成为森达装饰一个重要的和迅速增加的市场，新募投项目的实施，不但 可以大幅度减少运输成本，还能够提升对电梯企业的服务水平、缩短响应时间。 因此，新募投项目新增的产能有一定的市场空间进行消化。 （三） 项目经济效益分析 “成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”总投资 11,480 万元： 固定资产投资总额为 8,491 万元、流动资金为 2,989 万元，正常年份企业税后利 润 1772 万元，全部投资税后财务内部收益率 16.23%，税后投资回收期 7.4 年（不 含建设期）。按预期投入产出，新募投项目的各项经济指标均好于行业基准值， 有较好的经济效益。 （四） 项目风险提示 本项目达产后，将新增 2 万吨高端不锈钢拉丝板的产能。由于下游的电梯 行业和电器行业可能会受到宏观经济不景气及房地产调控的影响，需求量开始上涨具 有一定的不确定性，加上市场之间的竞争日趋激烈，新增产能的消化存在一定的市场 风险。同时，由于市场之间的竞争可能会导致毛利率下降，进而影响新募投项目的盈 利能力和投资收益率。 此外，不锈钢冷轧卷板是新募投项目的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是 不锈钢板生产的主要原材料，特别是镍矿在不锈钢原料成本中占比超过 50%。 近年来，国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品的生产所带来的成本影响较大。仅 2016 年，不锈钢冷轧板的价格上着的幅度就高达 40%。尽管项目未来大部分产品 销售价格将采取与不锈钢冷轧卷板价格联动的机制，但如果原材料价格会出现大 6 幅波动，新募投项目仍将面临产品价格波动的风险，公司纯收入能力将受到一定 影响，存在利润波动的风险。同时，原材料价格的大面积上涨，也将大幅度的增加新 募投项目流动资金的需求，新募投项目原先预计的流动资金有极大几率会出现短缺， 从而会给新募投项目增加额外的财务费用，导致新募投项目的利润受一定的影响。 四、独立董事、监事会、保荐人对终止原募集资金项目并变更部分募集 资金用途的意见 （一）独立董事意见 独立董事认为：本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途符合《上市 公司监督管理指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规范性文件及《公司章程》、《公司广泛征集资金使用管理办法》的相关规定。 本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途，是依据市场环境变化、行业发 展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的真实的情况综合判断，对新募 投项目进行充分分析、论证后做出的审慎决策，变更后的募投项目发展趋势仍 然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率， 实现公司资源优化配置，优化公司业务结构，符合公司的发展的策略，不存在损 害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次终止原募投项目并变更部分募 集资金用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司广泛征集资 金使用的有关法律法规,公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此， 赞同公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项，并将本议案提交 公司股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途，是依据公司 业务发展规划和原募投项目的真实的情况，对新募投项目进行充分分析、论证后 作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的 情况。本次公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途没有违反中国证监会、 深圳证券交易所及公司关于上市公司广泛征集资金使用的有关法律法规。本议案已经履 行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意。因 此，同意本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途。 7 （三）保荐人意见 经审慎核查，保荐人认为： 1、关于本次部分募投项目变更事项，公司履行了必要的决策程序及相关的 信息公开披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规，不存在违规使用募集资金的情形。 2、关于本次部分募投项目变更事项，是公司依据客观实际情况作出的，符 合整体发展的策略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金 用途和损害广大投资者利益的情形。 保荐人对公司本次部分募集资金投资项目变更无异议。 五、备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事意见； 3．监事会意见； 4．保荐机构意见； 5．新项目的可行性研究报告； 6．有关部门的批文 金轮蓝海股份有限公司董事会 2017 年 4 月 25 日 8
